股权激励定价若干问题详解（一）
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零。为什么要关注定价问题？
无论从公司、大股东，还是激励对象的角度看，所有企业的股权激励方案中，定价问题是最为关键而且敏感的要素，稍有处理不慎，将影响方案的实际效果或者引发合规相关的风险。
就公司性质、类型而言，针对上市公司、国有企业的高管及员工股权激励，定价问题有相关的规范文件作指引，因此对于上市公司和国有企业，其股权激励方案的定价设置没有太多的“自由设计”空间，合规是该等企业股权激励定价的最基本要义。
如2016年修订的《上市公司股权激励管理办法》（下称《管理办法》）对限制性股票和股票期权的价格分别作了详细规定：
限制性股票的授予价格，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
股票期权的行权价格，不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：①股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；②股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
需要注意的是，证监会针对上市公司还有一个名为《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《指导意见》）规范性文件，即在上市公司监管的语境中，“股权激励”和“员工持股计划”是分开监管的。我认为，这是以最狭义的定义界定员工持有标的公司股权的行为，前者重在“激励”，后者重在“奖励”，因此《管理办法》详细规定了股权激励的定价和约束条件（绩效、业绩要求），而《指导意见》并未明确持股计划的对价和业绩要求等问题，相对而言监管较宽松。鉴于本文主题是分析非上市企业，该问题就此打住，不再展开了。
对于国有企业股权激励/员工持股的定价问题，也有许多特别的要求。如2016年国务院国资委等多部委联合发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》明确规定，员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。而且企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，标的企业及其关联企业均不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。
另根据国务院国资委2005年发布的《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场，择优选择投资者。这是因为基于国有资产的性质，国有企业股权激励的定价机制必然包含公开、竞价等要素，以保证国有资产的保值增值。这意味着，激励员工获得标的股权的对价将更接近甚至高于市场价值。但考虑到员工持股实际操作中的针对性和排他性，有些地方政策有所松动，如《天津市开展国有控股混合所有制企业员工持股试点的实施意见》中明确，采取增资扩股方式开展员工持股的，可以采取协议增资方式，“不强制要求进场交易”。入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。其中，国有及国有控股企业引入非公有资本股东时，需同步引入员工持股的，“非公有资本股东必须进场交易”，“员工入股的价格必须与非公有资本入股价格保持一致”。据此，员工持股即便不进场交易，但价格因素仍受严格约束。
对于非上市民营企业的股权激励，既不受上述针对上市公司、国有企业的规范性文件约束，也没有专门对该类企业股权激励的管理规范。究其本质，股权激励是公司或公司大股东与被激励员工之间的一项交易，而自愿交易是自由市场的应有之义，因此不涉及公众利益和国家利益的非上市民营企业的股权激励定价，在理论上遵循契约自由原则，法律和监管公权力不应干预。
然而，契约自由就意味着可以任性定价吗？实质不然，因为即便“一个愿打一个愿挨”的交易，“愿打”一方所付出的成本和“愿挨”一方所获得的收益会在交易的另一维度呈现。因此在实质重于形式的维度下，非上市民营企业股权激励的定价至少受两方面受约束：股份支付会计处理和企业/个人所得税，并由此引发一些问题，下文就此作详细探讨。
壹。非上市民营企业要不要做股份支付的会计处理？
1.股份支付问题的起源
如前所述，股权激励本质上是公司与被激励员工的一项交易：被激励员工提供服务，公司授予被激励员工股权、期权等权益工具作为激励标的。基于公司获取服务的目的，员工购买激励标的的价格一般低于该类标的对应股权的市场价值（国有企业的管理层/员工持股除外）。
换一种说法，正因为被激励员工获得标的股权的价格低于市场价值，公司具备和被激励员工协商降低薪酬的“合理理由”。这一降薪举动犹如打开潘多拉盒子一般，将给投资市场带来许多惊喜：首先，对于正在申报IPO的企业，降薪即缩减了管理费用，结果是变相增加利润，从而使本来利润“捉襟见肘”的企业通过“调整”而达到IPO申报的利润要求；其次，申报IPO企业的市值可以由报告期末的净利润乘以市盈率计算得出，在市盈率估算不变的情况下，通过降薪而“虚增”利润，可以便利地放大企业市值；再次，对于上市公司，降薪而“虚增”利润，在不考虑市场因素（即股价波动）的静态角度看，会使上市公司市盈率下降，形成公司价值被低估、公司股票极具投资价值的假象。
由此可见，公司利润被“操控”，将影响投资市场对上市公司（包括正申报上市的公司）的误判。因此，为了遏制这种人为操作，证监会要求上市公司和拟上市公司执行股份支付的会计准则。
根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》，“以股份为基础的薪酬，适用《企业会计准则第11号－股份支付》”。而《企业会计准则第11号－股份支付》规定：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”，“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
2.非上市公司在什么阶段执行股份支付？
就非上市公司再细分，可根据其发展阶段分为三类：股改前的有限责任公司、股改后并在全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）公开转让股票的公司（即新三板公司，需要说明的是，新三板挂牌并不是公司IPO的必经阶段）和股改后正在申报IPO（首次公开发行股票）的公司。
依前分析，第三类非上市企业（即IPO申报企业）因其报告期财务报表影响上市审批及上市发行价格，必然落在证监会的监管之网中。证监会有关人士在多次保荐人代表培训会议上也强调，IPO申报企业会计准则应与上市公司要求一致。故，IPO申报企业若其股权激励计划在报告期仍未结束，应在报告期根据股份支付的会计准则对有关成本或费用进行确认。
第二类非上市企业，即新三板公司，适用股份支付会计准则有更明确的要求。全国股转系统于2015年5月29日发布《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》（下称《解答》），明确规定“在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定情形的，均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理”。
值得讨论的是，第一类非上市企业，即处于相对早期的有限责任公司，在实施股权激励计划时是否需要适用股份支付的会计准则？或者说，如果公司“永不上市”，是否必然可以全周期规避股份支付会计准则的适用？
从会计准则的名称看，曰“股份支付”而非“股权支付”，似有把有限责任公司适用该准则排除在外之意。然而，并没有任何规范性文件规定股份支付的会计准则只适用于股份公司，国家财政部制定的《企业会计准则》也没有针对不同类型企业而作出专门特殊规定。就股权激励而言，从理论上讲不应存在会计准则差异化适用的空间，因为基于实施股权激励而减少的实际薪金支出，不会因公司类型不同而不同。
因此，有限责任公司在实施股权激励时适用股份支付会计准则应不会有争议。唯需讨论的是作为非公众公司的有限责任公司，财务状况不透明，在没有证监会等监管部门介入的情况下，不少有限责任公司存在财务记录不完整、不准确、甚至不真实等情况，在有限责任公司财务基本合规要求尚未符合的背景下，出于种种考虑，其股权激励实施时有意或无意不作股份支付会计处理的情况比较普遍，这会导致何种风险呢？
首先，想必大多数人都会意识到的风险是影响未来上市的可能。倘若公司战略临时调整，提前进入IPO申报阶段，而此前所实施的股权激励计划的等待期尚未届满，即股权激励的等待期落在IPO申报报告期内，如公司未对授予的股权激励工具进行股份支付会计处理，则根据证监会有关会议精神和审批案例的反馈意见，申报企业的有关中介机构应对未作股份支付进行合理解释，否则需要追溯适用股份支付会计准则调整公司报告期内报表，最终可能会因利润被追溯“调减”而达不到证券发行所要求的最低利润标准。当然，股权激励尚未实施完即启动IPO进程的公司尚不多见，因为股权激励的正在实施往往会被认定“股权结构不清晰”而影响上市。所以一般而言，公司提前启动IPO同时会伴随着提前终止股权激励计划（富安娜即是一例），然而提前终止股权激励计划并不意味着股份支付会计处理就此排除了，该问题容后详述。
其次，不要以为一直以有限责任公司的形式运营就可财务不公开，除非完全封闭地仅以自有资金投资。当公司引入外部投资人或参与并购、重组时，有可能会应投资方要求而介入外部审计。倘彼时通过股权激励计划低价向员工让渡股权而未进行股份支付会计处理，则此时外部审计可能会要求在彼时重新增加确认管理费用而减少可分配利润，如果调整后的可分配利润少于彼时已实际向公司原股东分配的利润数额，则造成公司股东形成对公司应付款的“负债”，即原股东对公司负有“利润”返还的义务。如果此时原股东不配合，则可能引发投资方与原股东的争议纠纷，进而影响公司的融资、并购或重组。
综上，首先从规范层面看，非上市公司不论处于拟上市的申报阶段还是更早期的有限责任公司阶段，不存在因公司类型不同而排除适用股份支付会计准则的空间；其次从风险防范角度看，在非上市公司未来对接监管和投资方的背景下，应提前做好财务合规的基础工作，以避免被回溯调整报表而引发合规和纠纷风险；再次从实操层面看，依股份支付会计准则处理，确认管理费用，相应增加资本公积，影响的是可分配利润数额，对公司资产没有影响。而且，所减少的可分配利润被“转移”到其他资本公积科目，而资本公积可用于对外投资，相当于是股东本可以拿到的分红继续留存在公司以作储备之用，虽分红被暂时“限制”，但有益于公司的后续发展。
3.大股东股权转让和间接持股的激励方式是否按股份支付处理？
因适用“股份支付”的股权激励属于公司与员工之间的交易，因此不无疑问的是，如果股权激励是通过公司大股东转让存量股权的方式实施，即与公司无涉，此情况下是否可以规避股份支付会计准则的适用呢？另外，若员工通过设立有限合伙企业或公司等持股平台而间接持有标的公司股权，交易双方分别是标的公司和持股平台，不直接涉及员工，该情况是否也不适用股份支付的会计准则呢？
会计处理遵循实质重于形式的原则，会计主体与法律主体不能完全等同。财政部颁布的《企业会计制度》（财会[2000]25号）第十一条第（二）项已明确：“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据”。因此，我认为股权激励的会计处理应究其交易实质：大股东转让的方式，实质是大股东为标的公司获取员工服务而替代公司支付了对价，由此实现公司业绩目标、公司价值提升，最终获利将回归股东（所有者权益增加）；而间接持股方式，员工向标的公司提供服务所换取的回报指向持股平台持有的标的公司股权，实质仍为员工与标的公司的交易。
因此，无论大股东转让还是间接持股方式，股权激励交易架构的法律形式创新并未改变其“以股权换服务”的经济实质，理应适用股份支付会计准则。证监会和全国股转系统的有关公开解答意见（见下图），可以印证这一观点。
鉴于此前分析的会计准则不以企业类型区分适用的观点，我认为，尚未股改的有限责任公司和非新三板公司采用股权转让或间接持股的股权激励方式，也应适用股份支付会计准则。
贰。虚拟股权要不要做股份支付？
1.虚拟股权的内涵
非上市公司股权激励，很多采取授予虚拟股权的做法。但由于没有专门的规范要求，对虚拟股权没有标准的统一定义。因此，虽然都名为“虚拟股权”，但各家企业所实施的具体内容均不尽相同，甚至差异颇大。
所以要明确虚拟股权是否适用股份支付会计准则这一问题，首先需要厘清虚拟股权的内涵。从各家企业实施虚拟股权激励的不同具体内容看，我根据广狭程度归纳为以下三类：
（1）狭义的虚拟股权：分红权
这是范围最窄的虚拟股权概念，被激励员工实质仅享有股权中的分红权。从法律性质分析，该类虚拟股权被激励员工享有的是对公司的“债权请求权”，而不是类似于所有权那样的对世权利，而且这一“债权请求权”的行使前提除了协议约定的业绩、资格等约束条件外，还要满足一个客观条件，即公司可分配利润为正数。基于以上特点，往往这类虚拟股权不需要被激励对象支付对价（或者仅要求支付象征性的对价），而且不允许内部流通转让（即便允许，愿意受让的可能性也较低）。如此看来，这类虚拟股权激励的积极效果是否存疑呢？不一定，因为在净利润丰厚的企业，这类操作简便的利润共享机制是可以获得员工认可而大行其道的。
（2）广义的虚拟股权：分红权+增值收益权
广义的虚拟股权除了指向分红权外，还涵盖增值收益权。所谓增值收益权，即被激励对象可根据其持有的虚拟股权份额所对应的公司股权在行权日（期末）相比较授予日（期初）的市场价值增加额而获得对应收益的权利。因增值收益归于被激励对象，在约定期限内允许流通并“低买高卖”成为必然，而且被激励对象及其后续受让方均需承受对应标的没有升值甚至贬值的风险。因此，这类虚拟股权激励更具有“投资”属性。然而，对于非上市公司（特别是有限责任公司），其虚拟股权市场价值的确定是个难题。
（3）升级版虚拟股权：虚拟股权+
这是最具吸引力的一类虚拟股权，它在机制上预留与其他股权激励工具转化的接口，所以我称之为“虚拟股权+”。这种设计的魅力在于，虚拟股权持有者不仅享有物质权利，更获得一种“资格身份”，即获得下一轮可能的实股激励的“入门券”，这意味着只有在第一轮被授予虚拟股权的员工才可以参加第二轮的进阶激励。所以，“虚拟股权+”是一种由虚入实、更能增强身份认同感的激励模式。
2.虚拟股权是不是股权激励？
厘清虚拟股权的不同内涵后，可能会有人提出疑问：虚拟股权激励方式并不让被激励对象直接或间接持有标的公司股权，特别是上述的狭义虚拟股权仅有分红权利，如此一来虚拟股权到底还是不是股权激励呢？
我认为，股权激励应具备以下特征：
①它是一种利益分享机制；
②共享的利益由被激励对象创造；
③对被激励对象设置约束条件；
④利益分享并非立即实现而是在一定期限届满后兑现。
即便是只有分红权的最狭义的虚拟股权，只要符合上述特征就可认定为股权激励。人们质疑虚拟股权不是股权激励的关键是认为分红权不是股权，我认为这种否定是苛刻的。实施股权激励，并不意味要授予被激励对象完整的、不受限制的股权（即使公司创始股东，其享有的股东权利也不一定完整，公司后续投资方和其他利益相关者往往会设置约束条件而限制创始股东自由处分其股权或限定其分红、清算的权利），分红权的确不等于股权，它是股权项下众多权能的一类，授予分红权恰恰反映了创始股东与被激励员工对共同创造的公司业绩收益（净利润）的共享机制。由此我认为，不能因为所授予股权的不完整而否定股权激励的性质。
3.虚拟股权激励必然适用股份支付吗？
依上述逻辑似可得出，虚拟股权属于股权激励的一种，应适用股份支付的会计准则。然而，对此问题可能不能在一维空间作线性推论。如本文第一部分所论，会计处理遵循实质重于形式的原则，虚拟股权的股权激励法律属性并不必然导致会计上的股份支付认定。因此，需要考察具体一项虚拟股权交易的经济实质，方能准确适用对应的会计准则。
《企业会计准则第11号－股份支付》明确指出：“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付”。因此，判断一项激励政策是否适用该准则主要看员工是否通过提供服务而获得权益工具或以权益工具为基础确定的现金结算。
就狭义虚拟股权而言，核心在于判断分红权交易的本质。从经济角度看，分红与公司利润相关，但与公司价值无关。利润反映的经济本质是公司当期的业绩和成本控制情况，是公司在期末呈现的一份经营“成绩单”；而公司价值反映的是股东投资公司所形成的权益（即所有者权益，此“权益”与会计准则规定的“权益工具”中的“权益”同义。）在市场上被认可的价值（即市值），上市公司市值等于股价和股本总数的乘积，非上市公司的市值可通过一定财务模型计算（如根据PE倍数法估值，市值等于当期净利润与估算的市盈率乘积）。因此，仅授予分红权的虚拟股权激励，不反映公司以体现公司价值（市值）的权益工具形式向员工支付服务报酬，它反映的经济本质为以利润（而非权益）为结算基础的员工长期福利政策，会计上不应作股份支付处理，而应适用《企业会计准则第9号准则－职工薪酬》。
就广义虚拟股权和“虚拟股权+”模式而言，涵盖体现公司市值（所有者权益价值）的“增值收益权”甚至是“实股”，该等激励模式反映公司以“权益换服务”的本质，因此该类虚拟股权激励应在相应期间根据具体情况作现金结算或权益结算的股份支付会计处理。
综上，虚拟股权应根据其不同的具体内容确定适用不同的会计准则。
叁。股份支付所确认的费用标准如何？
1.会计准则和全国股转系统、证监会的标准不一致？
股份支付会计处理的直接结果是增加确认管理费用，并相应增加资本公积。但不无疑问的是，此处确认管理费用的计量标准为何？仔细比对会计准则的规定和全国股转系统、证监会的要求，似乎存在不一致之处。
《企业会计准则第11号——股份支付》（下称“11号准则”）规定：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”，“以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量”。
而全国股转系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》规定：“如果符合以下情形的，挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，就本次股票发行是否适用股份支付进行说明： 1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的……”。这意味着，新三板公司只有在发行股票价格低于股票市价或公允价值才适用11号准则，进而可以推断据此确认的管理费用数额为发行价格与股票市价或公允价值的差额，而不是11号准则规定的权益工具或以权益工具为基础计算确定的负债的公允价值。
证监会没有颁布关于适用股份支付的规范性文件，但从其反馈意见及上市公司的招股说明书中（见下图），可见其监管原则。
从以上案例可见，公司IPO前向员工低于市场价值（10%股权价值2000万元）转让股权，进行股份处置确认的管理费用是员工购入价格（10%股权1200万元）与市场价值的差额（<2000万元-1200万元>*2=1600万元），而非股权激励对应股权的市场价值（2000万元*2=4000万元）。即，证监会与全国股转系统关于股份支付处理的标准一致，均为确认股权公允价值（市场价值）与员工购入价的差额为增加的管理费用而非全部确认对应股权的公允价值为费用。
为何11号准则没有规定适用条件是员工购入价低于对应股权或以股权为基础计算的负债的公允价值呢？是否标准与全国股转系统、证监会的要求不同？难不成
难不成有限责任公司和非公众股份公司按标的股权公允价值确认费用，而新三板公司和上市公司特殊化地以标的股权公允价值与员工购入价的差额确认费用？
如前分析，会计准则的适用不因企业类型的不同而有所差异，因此根据股份支付所确认的管理费用计量标准，全国股转系统和证监会理应不会作出例外规定。上述反映的不一致情况可能是对会计准则的误读。
2.区分两个公允价值
我认为，上述反映的计量标准不一致情况，源于对11号准则中“公允价值”理解的偏差。关于公允价值，以权益结算的股份支付为例，11号准则第四条第二款规定：“权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定”。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十四条规定，“企业应当根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确定金融资产和金融负债在初始确认时的公允价值。公允价值通常为相关金融资产或金融负债的交易价格……”。
《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二条规定：“公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格”。
结合上述几个会计准则的规定，可以判断，11号准则所谓的“授予职工权益工具的公允价值”和“权益工具为基础计算确定的负债的公允价值”是一项股份支付的交易价格。申言之，11号准则所谓的“公允价值”和全国股转系统、证监会在认定股份支付时所言之“公允价值”不同，两者指向不同的对象。前者指向的标的是股份支付交易，即公司实施股权激励（股份支付）的成本；后者指向的标的是股权激励（股份支付）对应授予的股权/股份/股票的市场价值。
因此，不难理解，企业因股份支付承担的成本（11号准则中的“公允价值”）等于股份支付对应股权/股份/股票的市场价值（全国股转系统、证监会所言的“公允价值”）减去员工购入价格。所以，不存在11号准则和全国股转系统、证监会在股份支付计量标准认定的不一致。各类企业在实施股权激励时，以权益结算的股份支付为例，应当以标的股权公允价值与员工购入价的差额（即“授予职工权益工具的公允价值”）为管理费用进行确认。
财政部会计司编写组编写的《企业会计准则讲解（2010）》一书中的观点（见下图），也印证了我上述归纳的结论。
肆。股份支付会计处理增加哪个期间的费用？
1.费用是一次计入还是分摊计入？
公司实施股权激励，根据股份支付会计准则将增加管理费用，具体影响的是哪一期间的报表呢？11号准则的规定已非常明确，我梳理如下表所示：
因此，就费用是一次计入还是分摊计入的问题，主要判断的标志是看股权激励所授予标的是授予日立即可行权的还是需完成等待期内的服务或达到业绩条件才可行权。对于立即可行权的股权激励，增加授予日当期的费用；而对于完成等待期内服务或达到业绩方可行权的股权激励，影响的是等待期内的费用（需注意的是，对于现金结算的股权激励在等待期后行权日前仍需根据现金负债公允价值调整费用）。
依前所述，期权激励模式下所增加的管理费用在等待期内分摊计入是毫无悬念的。中国证监会2009年发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第1期）》也明确上市公司股票期权激励计划在等待期分摊费用。
需要讨论的是，期股（即限制性股权，就上市公司而言是限制性股票）激励模式下所确认的管理费用能否分摊计入？要回答这一问题，需界定清楚两个问题。
首先，明晰期股与期权的异同。两者的相异点在于：前者的被激励对象于授予日被授予的是股权或股权对应的权益工具，后者的被激励对象于授予日被授予的是一种以约定价格购买股权或股权对应的权益工具的“潜在选择权”。相同点是两者所授予的激励标的均受限制，不能立即“兑现”。
其次，从宽理解11号准则中“行权”的概念。11号准则规定，“可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期”，“行权日，是指职工和其他方行使权利、获取现金或权益工具的日期”。若从严理解“行权”，可得出期股因授予时即“取得权益工具”，故“授予即行权”。但如前所述，会计处理应遵循实质原则，期股的本质目标是通过设置权益工具处置锁定期而达到“锁定”被激励对象的服务期，因此应从宽理解“行权”概念。11号准则所规定的“行权”，应包括期股激励中被激励对象解锁处置行为，即：期股激励中的锁定期可视为等待期，可解锁日可视为可行权日，可解锁日及其后具体实施处分权益工具行为的日期可视为行权日。
综上，期股（限制性股权/限制性股票）和期权激励模式下，不论上市公司还是非上市公司，股份支付会计处理所增加的管理费用可在等待期分摊计入。
2.费用是经常性损益还是非经常性损益？
证监会上市公司监管部2008年5月6日发布的《股权激励有关事项备忘录2号》明确，“期权成本应在经常性损益中列支”。可见，上市公司的股份支付所增加的费用计入经常性损益。非上市公司的股份支付费用也计入经常性损益吗？这首先要从“非经常性损益”这个概念说起。
非经常性损益不是会计科目，财务报表中不直接列示“非经常性损益”项目，它根据具体业务情况被计入不同会计科目，诸如“营业外收入”、“营业外支出”、“管理费用”、“公允价值变动损益”等等。那为何证监会要特别明确上市公司的股权激励费用计入经常性损益呢？
因为证监会基于审慎监管原则，要求公司通过披露区分一项损益是“经常性”或“非经常性”而本质呈现其真实盈利能力，具体而言，上市公司应在年报中将“非经常性损益”作为去伪存真的工具而调整列示一些关键指标，如扣除非经常性损益后的净利润等。所以“经常性损益”和“非经常性损益”这对概念主要功能在于让投资者能获取更准确、更可靠的公司经营信息。
既然这一去伪存着工具如此关键，证监会对其内涵和外延进行了界定：《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（下称“解释性公告第1号”）规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”，同时规定了21项非经常性损益包含的项目。
一直强调使用“非经常性损益”这一工具的是作为监管部门的证监会，就非上市公司而言，是否将股份支付费用计入“非经常性损益”的问题仍需具体分析。
第一，从解释性公告第1号关于“非经常性损益”的定义来看，股份支付费用是否是“非经常性损益”，主要看股份支付是否与正常经营业务相关。我认为，若股权激励授予的标的是立即可行权的，因该类标的的获取没有与一定服务期或未来公司业绩挂钩，“激励”成分少而更侧重“奖励”。这种激励在性质上更类似于偶发性的“奖金”，应不宜认定为与公司正常经营业务相关，该等费用应列为非经常性损益。而若股权激励授予标的是受服务期或未来业绩条件约束的，则可理解为股权激励计划已对被激励对象的未来薪酬支付作了提前安排，因属于薪酬安排，故与正常业务相关，股份支付费用应列为经常性损益。这一理解不因公司是否为上市公司而不同，但因上市公司的股权激励受规范性文件约束，往往没有立即可行权模式的适用空间，故上市公司的股份支付费用均为“经常性损益”。
第二，非上市公司中的拟IPO申报企业，因在证监会监管视野内，因此需要明晰股份支付费用的性质。按上述理解，一次性计入的费用应列为非经常性损益，而分摊计入的费用应列为经常性损益。但是，以上结论仅为推论，证监会针对拟IPO申报企业并未规定统一的适用标准，实务中也存在不同定性的案例。
如瑞和股份，一次性计入的股份支付费用没有列入非经常性损益而认定为经常性损益。
而在新筑股份案例中，一次性计入的股份支付则被列入了非经常性损益。
我认为，后一个案例的处理更为恰当合理。而前一个瑞和股份案例，把一次性计入的股份支付费用列入经常性损益，可能是申报企业出于谨慎原则自身做了从严处理。因此，在证监会对申报企业没有明确统一规定时，“自觉靠拢”上市公司标准列作经常性损益符合监管原则，而还原一次性计入费用的本质列作非经常性损益也合乎常理。
第三，就非上市公司中的在全国股转系统挂牌公司（即“新三板公司”）和拟挂牌公司而言，监管部门也没有就股份支付费用是否计入非经常性损益作明确规定。因此，同理，我认为，一次性计入的股份支付费用因欠缺“激励”要素而与公司经营业务无关，应列作非经常性损益；而分摊计入的股份支付费用因与未来服务期或业绩有关，属于公司常态经营业务支出，应列作经常性损益。然而，若新三板公司或拟挂牌公司“自觉靠拢”上市公司标准将费用全部计入经常性损益亦无不可。
第四，上述企业以外的非上市公司，主要是有限责任公司和非新三板公司、非拟挂牌的股份公司（下统称“非公众公司”），我认为不宜在有关财务、法律文件中引入“非经常性损益”这一调整工具。一方面，基于非公众公司的人合性质，法律和监管部门没有要求其向公众披露收支属性的义务，因而也没有对收支属性界定标准的明确规定；另一方面，就非公众公司的利益相关者之间，如在有关法律文件中提及非经常性损益将引起混乱而导致法律风险。因“非经常性损益”的定义虽有明确规定，但实务中认定一般由证监会作出，如在股权激励有关协议或公司创始股东与投资人的“对赌条款”中引入“非经常性损益”，其中的“业绩条件”将因存在调整工具而可能“被操纵”或陷入无休的争论漩涡。鉴于以上两点，我认为非上市公司只需按会计准则处理，无需特别披露收支的“经常性”或“非经常性”属性，也不宜在协议文件约定中提及该概念，以避免不必要的歧义和纠纷。
伍。股权激励非正常终止时费用变化吗？
如前所述，限制性股权和期权激励模式下，股份支付会计处理所增加的管理费用可在等待期分摊计入。不无疑问的是：当股权激励计划非正常终止时，已确认的管理费用是否冲回？未确认的管理费用是否继续确认或作特殊处理？我之所以关注这一问题，一是因为股权激励计划受公司、员工或外部因素影响而被迫终止的情况时有发生，二是因为管理费用的调整将影响公司当期利润，从而影响公司市值和融资计划。
1.不同终止场景的费用处理
股权激励计划常态下因实施期间届满、被激励对象完成行权而终止。对于实施期间未届满，特别是仍在等待期而被终止的股权激励计划，财政部关于《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）（下称“准则解释第3号”）明确规定：“在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积”。
对上述准则解释第3号规定的“取消”概念，应作限制性解释，即仅限于员工满足可行权条件中的非市场条件（不满足非市场条件的除外），但却主动终止股权激励计划的情形。这一理解基于以下两个依据：
一方面，准则解释第3号本身就规定，“股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用”。
另一方面，11号准则规定，“在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致”。这意味着，若某一被激励对象未满足服务期条件或非市场业绩条件，其被授予的未行权的权益工具即被“修正”为零，从而其对应的未确认的费用也为零。
上述提及一系列的“条件”，我将之称为股权激励中的约束条件。且看准则解释第3号对有关条件的定义：“可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。服务期限条件是指职工或其他方完成规定服务期限才可行权的条件。业绩条件是指职工或其他方完成规定服务期限且企业已经达到特定业绩目标才可行权的条件，具体包括市场条件和非市场条件”。约束条件的分类，见下图归纳。
上述定义中，可行权条件中的服务期条件无需解释，业绩条件也好理解。关键是业绩条件区分了市场条件和非市场条件，而准则对此未作进一步申明。对此，财政部会计司编写组编写的《企业会计准则讲解（2010）》有详细阐明：“市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件，如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平职工可相应取得多少股份的规定”，“非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件，如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定”。因此，可以归纳简单的判断标准：市场条件与股价（非上市公司为公司市值/估值）相关，非市场条件即反之。
另外，准则解释第3号规定的“非可行权条件”也颇令人费解。根据词义，可作两种理解：其一是满足该条件时不能行权，此所谓“非可”行权；其二是满足该条件与否，与可行权无关，此所谓“非”可行权。对此，准则解释第3号并未界定清晰。该问题，可在国际会计准则理事会2008年1月17日发布关于修改《国际财务报告准则第2号——股份支付》（下称IFRS2）的新闻稿（见下图）中找到答案。该新闻稿明确，行权条件仅指服务期条件（service conditions）和业绩条件（performance conditions），其他的特别约定（features）均不是可行权条件。
因此，非可行权条件应为条件满足与否与可行权无关，即“非”可行权的条件。我们可以理解为，股权激励相关协议安排中，不是可行权条件的其他约束的约定，诸如员工一方需要履行竞业限制义务、需要履行支付对价义务以及企业一方需要履行分红义务等约定。
同时，准则解释第3号还规定，“职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，企业应当将其作为授予权益工具的取消处理”。这意味着，非可行权条件又可分为员工一方可选择满足的非可行权条件、企业一方可选择满足的非可行权条件、企业和员工双方均不可选择满足的非可行权条件。在第一种非可行权条件不满足时，应作准则解释第3号规定的“取消”处理。
而对于后两种的非可行权条件，解释第3号未作明确规定，而IFRS2的如下规定可作参考（见下图）。
可见，第一种非可行权条件和第二种非可行权条件，可理解为员工或企业任一方有意不满足条件，即任一方违约。当企业方违约，作“取消”处理而将剩余应确认的费用计入当期损益，可理解为对企业的“惩罚”；而员工方违约，企业相应会因被激励对象的违约行为而采取终止有关协议的反制措施，因此该情形下作“取消”处理不难理解。再有，在第三种非可行权条件不能满足时，不必然导致股权激励计划的终止，所以此时的费用确认不作特别处理。
股权激励非正常终止的不同场景下，各类约束条件的满足情况以及费用处理方式，归纳如下图。
2.启示：期间和约束条件设置技巧
如前所述，股权激励非正常终止在不同场景，其费用处理方式并非整齐划一，不同的操作安排，除了考虑股权激励各当事方的“过错”、“违约”等法律维度的因素外，同时更关注企业是否获得以股权激励方式换取服务这一反映交易经济实质的因素。据此，有两点启示值得我们思考：
首先，股权激励的期间无法被约定的救济措施所“操控”。一般而言，在股权激励有关协议安排中，就股权激励因公司融资计划调整（如提前进行IPO申报）而终止的情况，企业方（或大股东、创始股东）和被激励对象往往会约定企业或大股东或创始股东对被激励对象进行股权回购或其他形式的补偿。这一约定从形式上看反映了股权激励的实施期间是可以灵活调整的，换言之主导股权激励实施的企业一方或大股东或创始股东可以根据企业的实际需要而让激励计划期限加速届满，只要对激励对象有相应的补偿或替代方案从法律上看也是公平合理的。
然而，如前分析，若在满足可行权条件中的非市场条件的情况下，企业在等待期提前终止计划，不仅期限加速届满，剩余等待期分摊的费用也“加速”计提，在计划被终止时一次性计入当期损益。如此一来，本来企业是为了满足证监会关于拟上市企业“股权结构清晰”的要求而提前终止股权激励计划，却因为这一终止操作又增加了一个IPO障碍因素：当期费用突增，净利润锐减，可能造成无法满足IPO申报企业的利润要求。有鉴于等待期一旦设定在满足非市场条件后股份支付费用也被确认，不因股权激励计划终止补偿措施而改变，因此等待期的设计需要兼顾激励对象的服务期约束的同时，还需周密考虑未来可能发生的计划变化因素。
其次，股权激励约束条件设置除考虑企业需求和目标导向外，还要顾及会计处理的影响。一般而言，约束条件的设置往往与企业的目标相结合，即企业本身各个阶段的战略目标分解，恰恰是这一时期实施股权激励的目标，因此该目标会被纳入股权激励约束条件中。然而，我们需谨慎对待约束条件中的市场条件，皆因市场条件对公司会计处理的影响较大。
试举一例说明：A企业的现阶段目标在于做大公司市值以获得理想的股权融资对价，A企业对财务总监甲实施期权方式的股权激励，激励计划中把可行权条件设置为两项：其一是甲须自股权激励计划实施起服务满两年；其二是A实现不低于投前估值1.5亿元的股权融资。该两项条件，前者是可行权条件中的服务期条件，后者是可行权的业绩条件中的市场条件。在股权激励计划实施满两年，但A没有实现计划的股权融资时，甲因没有满足所有的可行权条件而无法行权，股权激励计划终止。但根据前述分析，股权激励计划虽终止，因服务期条件满足了，即使市场条件没有满足，已确认的股权激励费用不予冲回。这种情况下，公司设定的目标没有实现，实施了一个没有产生效果的股权激励却增加了管理费用。
从以上例子我们可以看出，市场条件因与权益工具的市场价格相关，就非上市公司而言，即公司估值。而非上市公司估值因采用不同估值方法而得出不同结论（虽然就在本文写就前不久的3月30日，中国基金业协会发布了《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，对非上市公司的估值有了相对统一的标准，然而在实务操作中，不同投资机构对同一时点同一公司的估值仍会有所不同），而且不同结论之间的差异往往很大。鉴于非上市公司估值的不确定性、不公开性等特点，倘若把以估值为基础的市场条件列入股权激励的可行权条件，将增加非上市公司股权激励的操作障碍。简而言之，可行权条件是否满足较难判断，易引发纠纷，且可能徒增管理费用。
（未完待续，敬请期待）
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